转眼间已经是1979年，第二代教父麦克•柯里昂（阿尔•帕西诺 饰）到了垂暮之年，为了灵魂的救赎，麦克慢慢结束家族的黑道事业，转投正当生意。麦克的儿子托尼酷爱艺术，无意接手家族事业，迈克尔决定让大哥逊尼的私生子，火爆好色的文森（安迪•加西亚 饰）继承家业，当第三代教父。麦克的爱女玛丽（索菲娅•科波拉 饰）和文森相恋，遭到父亲的反对，父女渐渐疏远。为了使家族资产合法化，麦克通过在梵蒂冈教廷的关系网，准备投资“屹立”集团，却遭到敌人的暗中阻挠，教皇的去世也让事情更加扑朔迷离。麦克无奈之下，只能重新选择用暴力解决

玛雅和戴维斯是一对相恋多年的情侣，玛雅一直期待着戴维斯向自己求婚的那一刻，但是戴维斯好像不急于此时，玛雅与戴维斯大吵一架。玛雅的公司是做宠物用品的，公司的明星狗狗斯库兹需要有人一路开车护送去洛杉矶比弗利山庄参加圣诞游行。玛雅主动请缨，想顺便去洛杉矶与妈妈一起过圣诞，而公司老板的花心大少帕特里克，被安排与玛雅同行。

露西·弗里斯有一段长久的婚姻，一个九岁的女儿，在好莱坞郊区有着美好的家庭生活。当地邻居朱莉娅·普伦蒂斯是一位著名电影演员的妻子，她在娱乐媒体的全场注视下收养了一个孩子。不久之后，茱莉亚被发现躺在露西的游泳池里，露西和她的丈夫被列为嫌疑犯。现在露西必须确定真相，以证明她自己和她的家人的清白。

这时瓦克斯曼（伍迪•艾伦 饰）的事业并不如意，生活有点潦倒。他常常想起当年自己的风采，那段峥嵘岁月里他曾得过两届的奥斯卡奖。他拼命在无奈的生活中挣扎，幸好有前妻艾丽为他推荐，有机会执导一部新电影。出资拍片的人正是艾丽的男友，但瓦克斯曼对这位大老板的身份感到十分不满。但为了能重新振作，再次冲击电影界，瓦克斯曼还是作好出击的准备。可是当一切都准备妥当的时候，他无端失明了，他又如何能导演好一部电影呢，疾病却不能阻止瓦克斯曼前进的步伐，他要隐瞒病情，把电影拍完。到头来，老板兼情敌又会否知道他的秘密呢？