共和体制崩塌，银河帝国的阴影笼罩着宇宙文明每一个角落。为了加强对反抗势力的镇压，塔金主义直接催生了一种足以摧毁星球的超级武器——死星的诞生，而物理科学家盖伦·厄索（麦斯·米科尔森MadsMikkelse饰）正是死星的主要设计者。厄索的女儿琴（菲丽希缇·琼斯FelicityJoes饰）在童年时代与父母经历了生离死别，之后她被反抗组织领袖索•格雷拉（福里斯特·惠特克ForestWhitaker饰）所抚养长大。成年后琴罪行累累，成为帝国的阶下囚，最终却被反抗组织救出。从格雷拉那里她得知死星的存在，并见证了一个城

一名因误杀罪被判十年徒刑的女子招募了一名年轻的公共辩护律师来帮助她的孩子。

讲述在纽约的华盛顿高地，杂货店老板Usavi在继承了祖母的财产后，将要关掉店铺回到家乡多米尼加共和国过退休生活，对此他百感交集，而拉美裔社区和那里居民的吸引力让他停下来思考。影片围绕Usavi、一名大学生、一名出租车司机、一位美容院员工和一个渴望更好生活的老妇人展开，随着中产阶级化开始扎根，闷热夏天中，一场停电让个人危机达到前所未有的高度。

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德IaMcDiarmid饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwaMcGregor饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森HaydeChristese饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortma饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金