本片讲述了1942年二战期间军官斯通带领着一队美国士兵深入俄罗斯森林里去歼灭敌军，同行的还有一队芬兰伞兵。不幸的是，他们低估了敌人的能力，在交锋过后，一行人被迫退回森林里隐蔽。就在他们打算清点人数，准备重新编组的时候，奇怪的事情发生了，几分钟前被他们杀死的敌方士兵竟然活了过来。随着战斗的继续进行，斯通和他的手下发现了一个惊人的秘密。

《300：一个帝国的崛起》根据弗兰克·米勒（Frank Miller）漫画改编，故事从“温泉关战役”的十年之前开始。当时波斯国王大流士（Darius）率领的军队在马拉松战役（Battle of Marathon）中大败而归，他告诫儿子“薛西斯”（《三百斯巴达勇士》中的反派），不要进攻希腊，因为那会遭到天谴。但薛西斯没有理会，即位后集结了一支庞大的军队攻打希腊，誓要踏平此地为报父仇。