一次意外中，一只年幼的海豚误入了捕蟹陷阱，导致尾鳍严重受伤，幸运的它被一名小男孩发现之后来到了克里尔沃特海洋医院，在那里，它拥有了一个新的名字——温特，一段全新的生活在温特面前展开。

往日平静的洛克威小镇，近来怪事不断，先是农家被毁、车子损坏等。一天晚上，发电厂也遭到了破坏，导致全镇停电，引起了全镇居民的恐慌。小男孩霍加斯觉得迹象很可疑，于是沿着电缆线走到了建在森林中的发电厂，发现了凶手——钢铁巨人。开始霍加斯被钢铁巨人巨大的身躯吓坏了，但发现他被高压电缆线缠住，无法脱身。霍加斯没有打算将此事向大人们报告，而是打算救他出来，在多日的交往过程中，霍加斯发现他其实有颗善良的心，两人成了好朋友。钢铁巨人以铁为食，每天要消耗大量的铁，供不应求，霍加斯只好带他去狄恩旧车厂。 另一方面，政府派来了

故事紧接着上一集展开，可爱的母海豚温特如今已经成为了全美国家喻户晓的明星动物了，和小主人索亚（内森·甘宝 Nathan Gamble 饰）以及管理员卡梅伦博士（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）一起，温特在克里尔沃特海洋馆里安了家，时不时进行一场愉快的表演，收获观众们的赞美与掌声。　　本以为曾经的风波已经远去，美好的生活即将继续，就在这个节骨眼上，美国农业部发布的一条规定令索亚一行人再度陷入了困扰之中。规定中，温特唯有找到伴侣才能够继续留在海洋馆，否则的话，它将被放回大海，回归自然。就这样，

酒吧的女服务员艾吉最近被莫名的电话困扰，而她有家暴前科的丈夫杰瑞新近由狱中获释，令艾吉担忧。艾吉的情人RC将一位新结识的男子彼得介绍给她，彼得有些羞怯又稍显怪诞，却得到了艾吉的信任，当夜提供沙发给彼得入睡。次日，杰瑞登门拜访，殴打艾吉并羞辱彼得后扬长而去，艾吉与彼得互相坦露了彼此的秘密，艾吉曾经丢失了自己的幼子，而彼得在军中服役时，曾经被选为实验的对象，他为了摆脱令人痛苦的实验逃了出来……两个无助的人住到了一起，但是彼得怀疑自己的血液中有实验留下的虫子，这种恐惧困扰着他们，令形势走向失控……