公元一九三二年，日军发动了一二八事变，上海沦陷，市井萧条，人人自危。上海的艺人更是无立足之地。此时在上海红极一时的京剧冯家班也在整理着行囊，准备加入逃难的人潮。冯老板在弥留之际，将冯家班和独生女冯雨晴托付给大徒弟杨云升。杨云升带着师傅的嘱托，携全家班人马离开上海，最终落脚北平，从此揭开了杨家班在京城风雨飘摇的一幕。初入京城，杨家班春风得意，场场暴满，京城的观众和戏迷给予了杨家班极大的认同和接受，全班人都沉浸在一片忙乱和欢乐之中。戏园门前车水马龙，观众席内好声连天。

张铁翼得知神母峰有宝藏的传说，曲家堡和附近的柳家庄为了宝藏传说械斗不断。张铁翼调查后得知实情：丁小壮的父亲是乐善好施的古董商人，被曲柳两家的歹人杀害，但临终嘱他不可复仇。丁长大后仍然常散财济贫，歹人又来争夺，他索性继续散财，引诱两家自相残杀。张铁翼说服他放弃复仇，但两家利令智昏，继续争斗，张铁翼带着丁来到现场及时阻止了悲剧。