深夜的穆赫兰道发生一桩车祸，女子丽塔（劳拉·赫利LauraHarring饰）在车祸中失了忆。她跌跌撞撞来到一个公寓里藏身。一名男子说他常常梦见一个叫云奇的地方，那里有个恶魔盯着他。于是就来到云奇，果真见到墙后有怪物出现，男子当场晕死。另有一名杀手杀死了他面前的男人，然而蹩脚的他却惹来了不少一连串的麻烦。故事回到一个刚到好莱坞“寻梦”的女子贝蒂（娜奥米·沃茨NaomiWatts饰），她的姨父姨母在电影圈有广泛人缘，让贝蒂的发展如虎添翼，试镜大受好评。同时，她所住的公寓，正好是丽塔藏身之地。贝蒂收留了丽塔，二

已过而立之年的卡尔·阿伦（金·凯瑞 饰）虽然衣食无忧，但他的人生可谓失败透顶。三年前和妻子离婚，始终过着单身生活。他在银行工作，不过基本呈混吃等死、升迁无望的状态。生活中他拒绝和他人交往，反而更愿意窝在家里看电影，整个人生仿佛被灰色的浓雾所笼罩。在朋友的建议下，卡尔来到一家名为“好好先生”的机构作咨询，在导师泰伦斯（特伦斯·斯坦姆普 饰）的指引下，他尝试对生活中每一个问题都以肯定的方式回答...

彼得·艾普顿（金.凯瑞）是好莱坞的一位非常有才华的青年剧作家，可惜他生不逢时，赶上了美国著名的“麦卡锡事件”，许多无辜的电影人被迫害，彼得由于在大学时的无心之举也被政府列入黑名单，并因此失去了热爱工作和心爱的女友。 　　 遭受双重打击的彼得跑到酒吧借酒消愁，决定离开这个城市，到一个新的地方重新开始生活。没想到酒醉的他在离开的路上发生了车祸，头部严重受伤失去了记忆。多亏一位好心的绅士斯坦将他救起，并把他带到了一个名叫朗森的小镇。 　　 当斯坦把彼得介绍给小镇上的居民们时，大家都以为他是9年前牺牲在二战战场的