石卵崩裂，一只晶莹剔透的玉猴出世，目射金光，直冲天庭。千里眼顺风耳告诉玉皇大帝：这是一只天地精华成就的石猴。石猴来到灵台方寸山的斜月三星洞拜菩提祖师为师，在祖师的询问下，他告诉祖师自己的家在花果山水帘洞，自己无父无母，也不知道姓什么，花果山的众猴子因为自己带头冲进了水帘洞，而拜自己为美猴王。因为感悟生死想求得个长生不死，所以翻山越岭来求仙学艺。

华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰），习得独孤九剑，