小男孩子艾伦· 库兰德和当父母及小弟弟苏利文住在破旧不堪的帝国旅馆，生活十分贫穷。不久，艾伦的父亲被迫将小儿子苏利文送到亲戚家住。帝国旅馆经理本对那些迟迟不交房租的客户采取封闭房间、扫地出门的办法。库兰德太太因病进了一所疗养院。后来，库兰德先生去卖旧手表。艾伦被单独留下对付欠房租的问题。此时，他的学校正准备毕业典礼。艾伦的朋友扒手莱斯特，帮助艾伦从本的仓库里偷了毕业典礼要穿的全套漂亮衣装。

音乐巨匠贝多芬去世，学生辛德勒在他的遗物中发现三封情书，写明给“永恒的爱人”，且贝多芬的所有财产也留给这位神秘女士，辛德勒至此踏上寻访这位“永恒爱人”的路途，希望能够完成先师遗志。他的拜访对象包括维也纳的茱莉亚、匈牙利的女伯爵安娜、住在德国的乔安娜等，一段段往事在辛德勒面前展开，关于他恩师的内心和感情世界，原来有那么多逝去的故事……

东西双方处于针锋相对的奇妙情势。KGB内部有些人为了自己的私利，搞出了一系列的阴谋，首先是科斯柯夫假向西方"投诚"，并道出KGB准备进行一项名为"特务飞龙"的计划，目的是消灭00组的特工。

以处女作《性、谎言、录影带》一举成名的导演史蒂文·索德伯格，在接下来的作品中出人意料地选择了一个十分冷门的题材，从小孩子的角度来反映三十年代美国经济崩溃时期的贫民生活是如何刻苦艰辛熬过来的。剧本根据美国作家贺契纳的童年回忆改编，主人翁是小学生，其父是推销员，其母生病住院休养，弟弟被迫送到亲戚家寄养。他一个人住在小旅馆中，依靠朋友的帮忙和自己的随机应变来应付三餐不继的生活。全片并无完整故事，但导演透过一些生动的细节描写和演员的生动演出重塑出一个特殊的时代。