孤僻的约翰儿时许了一个愿，希望他的玩具泰迪熊可以活过来，成为他真正的朋友。奇迹发生了，泰迪（塞思·麦克法兰 配音）有了生命，并和约翰一起生活了二十多年。如今老大不小的约翰（马克·沃尔伯格 饰）无所事事，整天和泰迪一起抽烟喝酒吸大麻，过着醉生梦死的生活。直到他遇上美丽的劳丽（米拉·库妮丝 饰），决心要改变自己。可是，泰迪却并不喜欢约翰的新女友劳丽，总是处处给劳丽找麻烦，甚至破坏约翰和劳丽的感情。面对陪伴多年的老友，和刚刚俘获的女友，约翰要如何处理两者之间的关系？他是不是能找到一个平衡点呢？

上集泰迪遇上超市收款员并迅速打得火热，这集他们决定结婚生子！一方面，泰迪是玩具不可能有孩子，不过它可以借精生子，另外政府要求泰迪证明自己是符合法律定义的人类，否则不能拥有自己的孩子，于是泰迪与好友约翰不断东奔西走，几经辛苦找到女律师萨曼莎帮忙，坚决要争取“熊性”平等权，究竟泰迪最后能否成功挑战法律，捍卫自己的幸福？

尽管很多人觉得拥有超能力是一件好事，但事实却偏偏和想象中相反。克里斯（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）天生具有预测未来的能力，但他从小就在痛苦中度过：各种机构、政府、医院都对他极感兴趣，以至他快乐的童年都在测试和研究中度过。成年后的克里斯隐形埋名混迹于赌城拉斯维加斯，不时去赌博一下赢点小钱。