五十年代末的九龙城寨，是个黄、赌、毒肆虐的贫民窟，以三不管地带闻名于世。在黑帮的全面操控下，当地百姓只能苟且偷安，各家自扫门前雪，目睹不道义的事也不敢伸出援手。其实，早在十五年前，这里本是平安地。曾有两位八极拳宗师赤手空拳，力抗恶势力入侵。只可惜，其中一位突然遇袭身亡，另一位则背上凶手之名自杀，城寨失去英雄，才令黑帮为祸十五年。

梁笑棠重返警队当教官，加入刑事情报科培育新一代卧底，并认识了聪明机警的古惑仔苏星柏。二人建立警察和线人的关系，合作无间，兄弟相称。但心思慎密的苏星柏只想凭借梁笑棠之力助自己登上坐官之路，而他和青梅竹马的女友大律师姚可可之间又若即若离，缺乏信任。另一方面，梁笑棠的上司周望晴督察很像他已故女友，因工作关系与梁笑棠日久生情。但二人感觉总徘徊在上司和情人之间，因而衍生不少冲突、矛盾与考验。周望晴与警司巩家培是师徒关系，二人觉得梁笑棠适应不了过于纪律的生活，直至苏星柏为上位牺牲梁笑棠的同僚，梁笑棠不惜身犯险境，重操