光绪12年，京城大学士和何棣的千金被人贩子绑架，下落不明；20年后，满清王朝崩溃前夕，何棣的孙女匡春泥带着母亲的骨灰飘扬过海，从美国回到何府。掌家的舅舅何敬业忠厚懦弱，舅妈苗金凤大权独揽，拒认春泥，幸而何母出面，春泥才得以安身。受西式教育的春泥与具有革命新思想的表哥何正英一见如故，互相爱慕。何正英参加革命党事发被迫逃命，何家被查抄后毁于一场大火，何母、何敬业及其六岁的儿子先后遇难。苗金凤认定这一切皆因春泥而起，就此心中埋下仇恨。春泥赴上海寻找正英，听说正英已死，顿时万年俱灰。为维持生计，春泥入皇家俱乐部当

清光绪年间，安徽富商曾牧白经商至杭州时，在一雨夜中结织多情女子吟翠，两人生下一子。牧白之母曾老夫人。是一个代表人物，自年轻即守寡，刻苦持家，带大独子牧白。曾老夫人固执守旧，十分威严。因此，牧白不敢带吟翠回家。吟翠在屡争无效之下，心灰意冷之中，在一个狂风暴雨的晚上，将初生的婴儿置于圣母堂门前，自己投水而死。圣母堂之江神父为一名医，院中收养许多孤儿。见婴儿项间有金牌，上刻「雨杭」二字，乃为该儿取名「江雨杭」。十五年后，牧白在多方寻访后，终于找到雨杭。见雨杭飘逸出尘，年轻有为，真是百感交集，却在江神父的警告下，

陈奕先导演选择难度最高的赛车电影作为他第一部长片的挑战，同样热爱速度的周杰伦与陈奕先导演一拍即合，决定全力支持《叱咤风云》的制作计划，并且担任监制，分享创作资源。陈奕先导演更要求开拍前演员能接受真正的赛车驾驶训练，因为唯有通过扎实的训练才能让演员进入专注而自律的职业车手状态。

根据林语堂先生名著改编，“浮生若梦，为欢几何”，构成辛亥年间的红楼一梦。清末，曾家长子娶妻后即逝，二子经亚娶了清污吏牛家女儿素云，顺亚娶了深对当时社会诸多不合理现象不满的姚家大女儿木兰。木兰深明大义，虽爱上孔立夫，但仍在安排下嫁给顺亚，而将自己与立夫间的深情埋藏心底，虽然无法抗拒命运的安排，木兰却在“不认命”的信念下，她改变、创造了自己的命运。