本片讲述了一名携带绝密文件的上尉登上B-17轰炸机与迎面而来的日本伏击以及全男性的机组人员作斗争的故事。

Sarah(凯伦·吉兰饰)在收到绝症诊断后，决定用克隆技术复制自己，以减轻她的离世对朋友和家人造成的痛苦；可她却奇迹般地康复了。然而，此时她申请销毁自己的克隆复制品的尝试却失败了，法院授权判罚：本体和克隆体必须进行决斗，两人只能活下来一个。

宇航员莉娅和自己团队成员远离地球，航行至仙女座KOF21星球，团队希望在这个星球探索人类移民的可能性。团队在一次执行任务时意外发现了一个外星生命体，当他们试图开始研究外星生命体是如何在这个有毒气的星球中存活时，生命体突然迅速生长并吞噬团队成员。在混乱中，莉娅遇袭昏厥。当她再次醒来时，却发现自己记忆全无，同伴也倒在血泊之中。突然出现的布莱恩号称是自己的队友，并解释其他人被感染了某种病毒进而导致失控，而事实果然如此吗？时常闪回的记忆也让莉娅半信半疑，她不断挣扎着理清思绪试图找出真相！