1950年代中期，“海燕”号轮船上，一千多名各种职业的旅客同船共渡。白天平静地过去了，夜暗伴着浓雾降临，由于附近暗礁很多，二副（李农 饰）向船长（穆宏 饰）建议低速航行，其他人则建议抛锚。但船长依仗自已几十年航行经验，命令原速航行，结果轮船触礁进水，睡梦中的乘客纷纷涌上甲板，情况非常危机。这时，海军政委（齐衡 饰）挺身而出，指挥全体复转军人安抚旅客，保持船体平衡。船长负责领航，但由于船头受损严重，被迫抛锚。发报机在发出求救信号后碰坏，上级无法确定出事轮船的位置，只好派出飞机和舰艇在海上寻找。雾海茫茫，潮水

辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿凤的处境，常常在明里暗里帮助母女两人。白华邂逅了富商遗孀史夫人（谈瑛 饰），两人坠入了情网，与此同时，梁质夫却因为参与了革命活动而遭到了逮捕。白华将阿凤送往学校深造，阿凤加入了歌舞班，开始演出一些红色剧目。在观看了阿凤参演的《铁蹄下的歌女》后，白华的内心受到了深深的触动，然而，他还是无法放下自己同史夫人之间的感情

“九一八”后，青年诗人辛白华与朋友梁质夫从东北流亡到了上海，刚刚离婚的施夫人对辛白华很有好感，白华也深受施夫人吸引。白华的二楼住着少女阿凤和她的母亲，她们得到了白华和梁质夫的帮助，不久阿凤的母亲病逝，白华很同情她就把阿凤送到学校读书。梁质夫因受到朋友牵连被捕入狱，白华躲到了施夫人家，被施夫人带到青岛游玩。阿凤加入了歌舞班也来到青岛演出，她演出的《铁蹄下的歌女》仍没有使白华走出安逸生活。梁质夫出狱后北上参加抗战，不幸牺牲，白华听到好友牺牲的消息后毅然离开了温柔乡走上了抗战前线。