故事发生在遥远的1500年前，沃提根背叛了自己的哥哥尤瑟王，导致了人类和巫师之间维系了百年的平衡被打破。幸运的是，尤瑟王唯一的后裔逃过了一劫，这令他的血脉并不至于就此断绝。一晃眼15年过去，小小的婴儿被取名为亚瑟，成长在社会的最底层，并且对自己的身世一无所知。

瑞典情报官员卡尔·汉密尔顿（米克尔·佩斯勃兰特 饰），打入一个偷了瑞典先进的GPS研制导弹的国际犯罪团伙，这伙亡命雇佣军绑架了一名瑞典武器技术专家，并收到了一个不明身份客户组织的命令，准备发动一次致命的攻击。虽然汉密尔顿暴露了身份并逃脱了团伙的追杀，但导弹和专家都已经失去了踪迹。不久，被盗的武器之一出现在索马里的恐怖袭击事件中，一名和平政治家被杀害。在瑞典首相承诺的情况下，政府同意聘请一家私人保安公司完成救援任务，汉密尔顿作为瑞典政府观察员随行。显然，这是一项极度危险的任务，汉密尔顿要从索马里的荒芜沙漠，

被吵醒的史矛革大闹长湖镇，最终为人类巴德射杀。梭林·橡木盾多年的夙愿终于实现，孤山埃瑞博重新回到矮人手中。然而这位矮人王子仿佛被史矛革的贪婪和堆成山的黄金迷惑了心窍，他疯狂地搜寻象征王位的阿肯宝石，不仅撕毁了付给长湖镇报酬的约定，更拒绝了精灵王索要本族国宝的要求，为此导致三族的战争一触即发。与此同时，阿佐格率领大军浩浩荡荡向孤山逼近。得知消息的灰袍巫师甘道夫从中调停斡旋，而被梭林视为唯一朋友的霍比特人比尔博·巴金斯则掌握着中洲命运的关键。

距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白奥克的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫兵分两路，后者前往多古尔都探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯同伴捕获。比尔博急中生智，利用魔戒救出伙伴，继而引发了精灵、奥克和矮人远征军之间精彩纷呈的三方会战。借助巴德的帮助，疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在财宝中的巨龙即将醒来…