新学期开始，升入六年级的小朋友们迎来了一位新老师阿久津真矢（天海祐希饰），第一节课，不苟言笑的真矢老师便发了一通关于社会不公和残酷性的评论，表示今后要在班里实行差别待遇，唯一的衡量标准是每周的考试成绩。神田和美（志田未来饰）对老师的高压政策十分不以为然，她和捣蛋鬼真锅由介（松川尚王留辉饰）总是和老师唱对台戏，而后果就是被整得死惨。在一次惩罚中，优等生进藤光（福田麻由子饰）为和美求情，却被真矢一起惩罚。不久，光也加入到和美的队伍中，三人一起反抗老师。真矢冷酷无比的教育方针渐渐引起所有同学的恐慌，他们计划着共

该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红、黄翠凤与周双珠心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性。