玛琳菲森（安吉丽娜·朱莉饰）是一个美丽纯洁，拥有翅膀能够飞翔的年轻仙子，生长于宁静祥和的森林王国。然而王国突遭人类军队侵袭，经历此番的玛琳菲森逐渐守护着这片森林，同时也遭受到了无情背叛，从此她的心灵开始变得冷酷，脑海只剩复仇的念头.....自此她开始对人类王国展开报复。

公元前52年，罗马共和国正值鼎盛时期，执政官庞贝（里克•沃登RickWarde饰）坐守都城，盟友凯撒（塞伦•希德CiaráHids饰）征战高卢。期间，第13军团屡立战功，主将乌里纳斯（凯文•马克德KeviMcKidd饰）有勇有谋，手下波罗（雷•史蒂文森RaySteveso饰）虽嗜酒如命，却忠肝义胆。适逢凯撒得胜，屋大维遵母命赴前线慰问，不想途中遭劫，被经过的乌里纳斯和波罗救下。13军团凯旋，乌里纳斯与阔别8年的妻子相见，却各怀心事。波罗偶然间发现了乌里纳斯妻子红杏出墙的事实，为了保护长官的名誉，波罗在屋大