根据祁智同名小说改编。故事发生在21世纪初的北京，讲述了张天、尹露露、李强等小学生在徐老师和李校长等人的教育和引导下逐步成长的故事。张天在张天爷爷等人的劝说下同意转学，他唯一的要求就是自己上学。曾经担任班干部的张天来到新的环境下，作为一位普通同学感到有些不适。李强等人建议学校举行足球比赛并得到何老师等人支持。李校长经过研究，通过电视宣布了球赛事宜。李强希望孟可文同意自己进入班队并得到认可，然而在挑选班队队员时，李强因不同意尹露露等人写保证书等条件而未能进入班队。四一班与四二班的足球赛定在期末考试后，徐老师

楚奇（唐国强饰）——清州市长，在政界摸爬滚打数十年，因为官清廉而深得民心，即将升任副省长。他根据省委指示，立即成立了事故调查专案组，并亲自挂帅。当调查的范围逐渐接近他生命中最重要的女人——汤咏静时，态度坚决的他极为震惊，调查工作竟难以进行……

浙江人才臣与陕西人燕赤霞邂逅于金华一古庙。夜深，一女子携金元宝忽至才臣床边要与其同床共枕，才臣驱走女子并扔出所留金元宝。次日，后东厢兰陵书生主仆二人莫名暴毙。原来此女叫聂小倩，是一位早年夭亡的少女，尸骨埋于庙旁，夜间以夜叉面目出现，并以色相和金钱引诱生人而食。小倩不忍加害才臣，嘱咐才臣与燕生同眠避祸，日后将其尸骨挖出归葬。燕赤霞乃一炼剑侠士，在夜里他施术击伤一破窗而入的鬼物。才臣不负小倩之托将其尸骨带回重葬，前脚到家，小倩不期而至，母亲对这个来路不明的少女心生疑惑。