玛琳菲森（安吉丽娜·朱莉饰）是一个美丽纯洁，拥有翅膀能够飞翔的年轻仙子，生长于宁静祥和的森林王国。然而王国突遭人类军队侵袭，经历此番的玛琳菲森逐渐守护着这片森林，同时也遭受到了无情背叛，从此她的心灵开始变得冷酷，脑海只剩复仇的念头.....自此她开始对人类王国展开报复。

哈里·考尔（吉恩·哈克曼 饰）在旧金山开了一家侦探公司，他最近的一单生意是去窃听一对男女的对话。他精心地在一个广场附近布下层层的窃听装置，来捕捉这对男女所说的每一句话。窃听进行得很顺利，声音很清晰，但他不理解他们所说的话到底什么意思。