通天少爷李宝通(汪禹 饰)乃棉胎店老板李昌建(谷峰 饰)之独子，经常暗中替乔装乞丐的侦缉队长陈英刚(元彬 饰)买食物，并向他学习武功。後英刚被红枪客林飞(元华 饰)杀死，宝通正好在暗处看见事发经过，并偷听到林飞所透露的犯案者名字。此时，宝通行踪被发现，幸宝通机智，得以逃脱，惟其胸部上的苍鹰刺青已被林飞看到……

乾隆年间，国泰民安，然此时反清势力也甚为活跃。反清帮会红花会第四把交椅文泰来（邓伟豪 饰）和妻子骆冰（陈琪琪 饰）被朝廷鹰爪困在三道沟，经武当派名宿陆菲青（王戎 饰）的引荐前往名震西北的老英雄周仲英（谷峰 饰）的铁胆庄避难。与此同时，陆菲青的师弟、效力朝廷的张召重（罗烈 饰）尾随而至，以重兵要挟铁胆庄交出文泰来。虽然文藏身暗道，却被张诱骗周仲英年幼的儿子指出文等人的藏身所在。骆冰和余雨同（顾冠忠 饰）侥幸逃出，路遇红花会总舵主陈家洛（狄龙 饰），众人一同返回铁胆庄。与此同时，外出归来的周仲英得知庄内的变故

楚留香（狄龙 饰）与八王爷（井淼 饰）订下计策，假借楚暗杀王爷不遂而逃亡入「幽灵山庄」，权充内应，以图一举消灭此罪恶山庄。「幽灵山庄」所住者皆为江湖中罪恶满盈之徒，庄内更有真鬼出现，气氛诡异，楚留香一步步堕入一连串悬疑事件当中。

闻风丧胆的七煞会，再次集结各个分坛主，江湖将掀起血雨腥风。