黄飞鸿为了接从美国回来的十三姨，带着徒弟梁宽、牙擦苏、猪肉荣前往广州。途中与恶棍十一少发生冲突，结下仇怨。繁华的广州街头，正是朱门酒肉臭，路有冻死骨，大批难民和劳工，生活在艰苦贫穷的低下层。一日，十一少带领一班歹徒追杀革命志士何昌，幸得黄飞鸿挺身相助，杀退恶徒。自此黄飞鸿与十一少的仇恨越结越深。

故事发生在清朝雍正年间，大臣纪献唐深受皇上的宠幸，因此格外放肆狂妄。他看上了副将何杞的女儿何玉凤，想霸占她做自己的儿媳，哪知道何杞一身傲骨断然拒绝。愤怒的纪献唐设计将何家灭门，只有何玉凤死里逃生。愤怒和悲伤之中，她发誓要提父亲报仇。何玉凤找到了深藏不露的邓九公，向他拜师学艺，习得了一身了得的功夫，并化名十三妹，只等复仇的时机到来。哪知道纪献唐远比十三妹想象的要狡猾得多，她的两次复仇计划均以失败告终。一次偶然中，十三妹得知有人想要陷害善良单纯的安公子，不惜远赴悦来客栈，向后者报信...