一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……

淮河岸边的花岗生产队里，朱、常两姓家族在此繁衍生息，但因历史原因，竟结仇数百年。刚粉碎四人帮，队里吃大锅饭，社员们出工不出力，打下的粮食填不饱肚子。副队长常庆松因搞副业被游街示众。他的妹妹常柳枝因卖笆斗被县“打把办”关了起来，花岗生产队长朱占金的儿子朱淮川去给她送饭，原来就相互暗恋的两个人建立了爱情，也在两个家族里引起了风波。