春秋战国时，孙膑与庞涓友善，同在齐国名家鬼谷先生门下习兵法。庞涓为人阴沉而具野心，加入魏国显赫一时。后来庞涓闻孙膑曾获老师暗中传受“孙子兵法”，深以为虑，决定迎孙膑来魏国，欲将孙膑控制于掌中。孙膑来魏国后，意见每与庞涓相左，庞涓急欲除之而后快，便诬孙膑与齐国私通，魏惠王大怒，把孙膑定期问斩，庞涓假惺惺向魏王请命，免其一死，孙膑拟将“孙子兵法”写交庞涓，以谢庞涓活命之恩。后孙膑得知真相，返回齐国后，乘庞涓大举伐韩，挥军直捣魏都大梁，诱杀庞涓于马陵道绝谷中。

张正昌是个老实商人，早年妻去世，多年来惨淡经营，目下已是有地位之商界钜子。张有子名辛尼，张爱之甚深，供之入最好之学校。辛尼误交损友佐治，佐治及一帮歹徒欲谋张之财产，一方面使佐治带坏辛尼，一方面设法以交际花露露与张认识，住入张家，待机会向张勒索……