该剧以文坛传奇人物张爱玲的一生为线索，讲述了张爱玲从14岁一直到74岁的人生经历。故事采用倒叙的方式展开，从张爱玲到美国的婚后生活说起。一天，张爱玲收到国内寄来的一个箱子，里面是母亲的遗物，她睹物思人，随着她的回忆，观众将被带入了上个世纪二十年代灯红酒绿的上海滩。张爱玲的一生不动声色地缓缓向大众掀开……

徐家是浙江海宁的生意望族，独子徐志摩（黄磊 饰）自幼爱读书，一心求学的他为了换取读书的权利而答应了家里安排的婚事，与当地千金张幼仪（刘若英 饰）结为夫妻。一年后诞下麟儿，志摩便远赴英伦。在英国，他偶遇林家千金、十六岁的才女林徽因 （周迅 饰），并一见倾心，度过了一段纯美的岁月，直到张幼仪突然抵英，林徽因才知道志摩已是有妇之夫，顿时默然。由于自己母亲饱受一夫多妻之苦，林徽因决不让自己也成为破坏别人婚姻的借口，她毅然决然地跟志摩提出了分手，并即时回国，断绝想念。但志摩与幼仪的离婚已经不可挽回，坚强的张幼仪给他

故事从民国二十六年的北平戏班开始，白云秋随病重的师傅白玉心前来搭班谋生，受尽人情冷暖，幸而有善良的柳凤英照顾帮助，两人遂产生深刻的友情。白玉心和凤英的琴师唐师傅(天鹏)过去有一段未完成的情感，死前终于得到他的原谅，并视白云秋为徒弟照顾收容。凤英的师姐花艳霞一向爱慕唐师傅，但永远无法取代白玉心在唐师傅心中的地位，感情受挫的她为了救戏班众人生计，无所谓的便嫁了韩会长，却也造成唐师傅的更不谅解。性格尖锐圆滑的花艳霞和强硬固执的唐师傅人生观完全抵触，事事冲突，然而多年的相处，之间有着复杂的情愫。