奥罗拉公主的出生让国王和皇后乐坏了。宴会上他们邀请来十二位仙女，为公主献上祝词。一个没有机会前来宴会的坏心肠仙女，一气之下落下诅咒：她今天受的屈辱都会报应在公主身上，公主会在18岁那年死于纺锤之下。在这个魔咒的笼罩下，国王和仙女都小心翼翼的保护着奥罗拉公主。国王甚至把全国的纺织器具统统没收，以防止公主遇上不测。然而，悲剧还是发生了。奥罗拉在一个古堡里看到了正在纺布的老奶奶，一伸手就被纺锤的魔法击中，美丽的公主顿时沉睡，整个王国都随之陷入沉睡，国王，侍从，甚至猫狗，都落入了巫婆的咀咒。邻国的王子闻说睡美人的

小飞侠皮特•潘是梦幻岛上永远不会长大的小精灵，这天，忍不住寂寞的他飞到了伦敦，飞入了小女孩温蒂的家。温蒂做梦也没有想到这世界上真的有小精灵存在，而且自己还被邀请前往梦幻作客。兴奋不已的她带上两个弟弟，三人一起跟随小飞侠飞往了那个想象中的世界。梦幻岛上有温蒂他们从来没有见过的各种各样的东西，印第安酋长、美丽的公主、童话中的人鱼等等，让三人玩得十分开心，小飞侠还帮他们在这里安了家。这时，坏蛋海盗船长来到了岛上，小飞侠必须去战斗了！