贫穷的包芬格一心想拍电影和当电影制片人，虽然他没有任何名气，但他却千方百计的想要挤进好莱坞的上流社会。他有一只宠物母狗名字叫贝西，喜欢仰卧睡觉，他刚找到一个新剧本，并对房东及邻居以及洗车场的伙计夸下海口，他想邀请好莱坞著名的黑人动作明星凯特·瑞姆斯在他的影片中主演主角，但是黑人影星不答应拍这部片子，因为钱太少了遭到拒绝，然后叫保镖威胁他，并把他扔下车。 　　不放弃的包芬格觉得没脸面对周围的朋友，他决心无论如何都要让瑞姆斯出现在电影中。于是下定决心的宝芬戈和他的助手们在洛杉矶的街道上开始跟踪偷拍毫不知情的瑞

偷窃老手尼克顺利完成了委托人的任务返回住所，但是在交接时委托人麦斯给他带来了一好一坏两个消息：坏消息是买主死掉了，尼克无法出货；好消息则是有一单四百万的大生意在等着他——需要尼克从海关大楼的地下室偷出国王的加冕权杖。预备和女友结婚的尼克不想再涉足偷窃，但是麦斯的合作者——乔装弱智打入海关内部的青年杰克对这单生意锲而不舍，杰克终于打动尼克，与之结成了偷窃权杖的二人组合。杰克凭借出色的急智完成了准备工作，尼可对这位锋芒毕露的年青人要求严格，但又不乏暗暗的赞许。行动当夜，两人潜入海关，但事情的发展却出人意料……