作恶多端的大鲨鱼Troy（多纳尔·罗格 配音）又回来了！这次他扬言要趁涨潮之日横扫整个珊瑚礁！曾经靠着自身力量而打败大鲨鱼的小鱼Pi（德雷克·贝尔 配音），这次将再次肩负起拯救大家的使命。但问题是，这次Troy不再是单人匹马，他身边多了几个跟随的爪牙，而且他本身也变得更加强大。于是在老海龟的建议下，Pi决定把身边几个愿意跟随的好友训练成跟自己一样能运用海洋力量的战斗好手。但是操之过急的强化训练并没有取得理想的效果，反而让大家深感疲惫和无力……

罗伯特．Z．伦纳德导演的这部影片以百老汇最大的歌舞团——齐格菲歌舞团的创办人佛罗伦斯．齐格菲的生平为题材，是三十年代好莱坞歌舞片黄金时代的重要代表作之一。当时获得了第九届奥斯卡最佳影片等三项大奖，女星路易丝．莱娜演出齐格菲的首任妻子，获最佳女主角奖。齐格菲年轻时是杂耍节目中表演的艺人。1893年到百老汇发展，建立了歌舞团的知名度，1907年创办了以美女盛装演出大型歌舞著称的齐格菲歌舞团，赢得歌舞大王的称号。齐格菲一角由威廉．鲍威尔担纲演出，男女主角都表演得很好。

故事发生在法国大革命期间，来自英国伦敦的律师西德尼（罗纳德·考尔曼 Ronald Colman 饰）爱上了名为露西（伊丽莎白·艾兰 Elizabeth Allan 饰）的美丽女子，然而露西早已经有了心上人，没过多久，她便和法国贵族青年查尔斯（唐纳德·伍兹 Donald Woods 饰）结为夫妻。西德尼将对露西的感情深深埋藏在心底，由衷的祝福了这对新人。革命爆发，法国国内局势一片混乱，革命牵连到了查尔斯，查尔斯遭到了囚禁，并且被判处了死刑。悲痛之中，走投无路的露西找到了西德尼，向他寻求帮助，看着眼前心碎的爱

班纳一家五个女儿待嫁闺中，应上流贵族彬格莱之邀参加盛大舞会。班府大小姐简妮（莫琳·奥沙利文 Maureen O'Sullivan 饰）深受彬格莱青睐，相互倾慕。彬格莱的好友达西（劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰）虽迷恋二小姐伊丽莎（葛丽亚·嘉逊 Greer Garson 饰），但因性情傲慢和原家中总管的儿子韦翰的污蔑招致伊丽莎白的误会与偏见。表哥柯林斯向伊丽莎白求婚遭拒后与夏绿蒂结合，并法定继承班家财产。达西再次在自己的庄园与伊丽莎白相遇时，态度诚恳、礼仪周全